28.06.2024

Передача участнику имущества при ликвидации общества

При ликвидации общества оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество общества передается учредителям (участникам), имеющим корпоративные права в отношении данного юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом общества. В случае спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов (п. 8 ст. 63 ГК РФ).

Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ установлена следующая очередность распределения имущества (п. 1 ст. 58):

- в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

- во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

УСН при расчетах с участником при ликвидации общества

 

При распределении имущества ликвидируемого общества передача имущества участнику в пределах первоначального взноса не признается реализацией (подп. 5 п. 3 ст. 39 НК РФ). Соответственно, у общества объекта налогообложения не возникает.

Если стоимость имущества превышает стоимость первоначального взноса, указанное превышение признается реализацией имущества, доход от которой подлежит обложению налогом, уплачиваемым в связи с применением УСН, в общеустановленном порядке (Письмо Минфина России от 16.06.2021 № 03-11-06/2/47337).

НДФЛ при расчетах с участником при ликвидации общества

Доход, полученный участником при распределении имущества ликвидируемого общества, облагается НДФЛ (ст. 209, п. 1 ст. 210 НК РФ, Письмо Минфина России от 20.01.2022 № 03-04-05/3052).

Ликвидируемая организация рассчитывает и удерживает налог в следующем порядке:

• доходы участника, превышающие сумму расходов на приобретение доли в уставном капитале, приравнены к дивидендам. Поэтому налог с этих доходов рассчитывается с учетом особенностей, установленных ст. 214 НК РФ (подп. 1 п. 1 ст. 208, ст. 209, п. 1 ст. 210, подп. 2 п. 1 ст. 225 НК РФ);
• доходы участника в пределах суммы расходов на приобретение доли в уставном капитале также облагаются НДФЛ (ст. 209, п. 1 ст. 210 НК РФ). Рассчитать его нужно в общем порядке, умножив указанную сумму дохода на ставку налога (п. п. 1, 2 ст. 225 НК РФ). Если участник общества - налоговый резидент РФ, то по окончании налогового периода он может подать декларацию по НДФЛ, в которой уменьшит доходы, полученные при выходе из общества, на фактически произведенные и документально подтвержденные расходы, связанные с приобретением доли в уставном капитале (подп. 1 п. 1, подп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ, Письмо Минфина России от 20.01.2022 № 03-04-05/3052). Если документального подтверждения этих расходов нет, вычет может быть предоставлен в размере, не превышающем 250 000 руб. за налоговый период (подп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ).

Имущество (имущественные права), полученные участником при ликвидации общества, оцениваются по рыночной стоимости (п. 1, подп. 1.1 п. 2 ст. 211 НК РФ).

В общем случае ставка налога составляет (п. п. 1, 3 ст. 224 НК РФ):

• если получатель дохода - резидент РФ - 13% ¹;
• если получатель дохода - нерезидент РФ:
  • 15% с доходов, превышающих сумму расходов на приобретение доли в уставном капитале;
  • 30% с доходов, не превышающих эту сумму расходов.

Если в соглашении об избежании двойного налогообложения с государством, резидентом которого является получатель дохода, установлены иные ставки налога, применять нужно их (ст. 7 НК РФ).

С дохода в денежной форме НДФЛ нужно удержать в момент перечисления денежных средств (п. 4 ст. 226 НК РФ). Если передано имущество (имущественные права), исчисленный с его стоимости налог нужно удержать из денежных средств, выплачиваемых участнику. При этом удержать следует не более 50% от такой выплаты (п. 4 ст. 226 НК РФ).

Налог уплачивается в бюджет путем перечисления денежных средств в качестве ЕНП (п. п. 1, 16 ст. 45 НК РФ).

Перечислить НДФЛ надо в те же сроки, что и при уплате НДФЛ с дивидендов.

Доходы, выплаченные участнику при ликвидации общества, и суммы удержанного налога нужно отразить в отчетности по НДФЛ, подаваемой в налоговый орган по месту учета организации (п. 2 ст. 230 НК РФ).

Если налог удержать невозможно, об этом нужно уведомить налогоплательщика и налоговый орган по месту учета организации (п. 5 ст. 226 НК РФ).

Законное обоснование:

- Путеводитель по сделкам. Доля в уставном капитале. Общая информация {КонсультантПлюс}

- Готовое решение: Какой порядок добровольной ликвидации ООО с единственным участником (КонсультантПлюс, 2024) {КонсультантПлюс}

- Готовое решение: В каком порядке добровольно ликвидируется организация в форме ООО (КонсультантПлюс, 2024) {КонсультантПлюс}

- Путеводитель по сделкам. Доля в уставном капитале. Общество (ООО) {КонсультантПлюс}

- Путеводитель по сделкам. Доля в уставном капитале. Общество (ООО) {КонсультантПлюс}

- Готовое решение: Как облагаются НДФЛ доходы от участия в организациях (КонсультантПлюс, 2024) {КонсультантПлюс}

- Готовое решение: Как заплатить налог на УСН и сдать декларацию при ликвидации организации (КонсультантПлюс, 2024) {КонсультантПлюс}.

Скачать pdf