Вопрос:
30.06.2020

Ответственность общества за исполнение/неисполнение гарантийных обязательств по договору при смене участника общества.

Ответ:
30.06.2020

Фундаментальным принципом российского корпоративного права является разграничение ответственности юридического лица и ответственности других лиц, в том числе его участников. Участники (акционеры) не отвечают по долгам хозяйственного общества, а хозяйственное общество не отвечает по долгам его участников (акционеров), за исключением случаев, предусмотренных законом (п. 2 ст. 56 ГК РФ).

Выражением этого основополагающего принципа является тот факт, что юридическое лицо в российском праве наделено правом иметь обособленное имущество и отвечать таким имуществом по своим обязательствам (п. 1 ст. 48 РФ). Принцип ограниченной ответственности хозяйственного общества нашел закрепление также в Законе об АО (п. 2 ст. 3) и Законе об ООО (п. 2 ст. 3).

Участник ООО может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам общества, только если он:

1. Своими действиями (бездействием) довел общество до банкротства (п. 3 ст. 3 Закона об ООО).

2. Не созвал для решения вопроса об обращении в суд с заявлением о банкротстве собрание участников общества (не принял самостоятельного решения) (п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 53 от 21.12.2017).

3. Нарушил требования Закона о несостоятельности (банкротстве) (ст. 61.13 Закона о банкротстве).

4. Совершил недобросовестные или неразумные действия, в результате которых общество, исключенное из ЕГРЮЛ, не исполнило обязательства (п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО).

5. Оплатил долю неденежными средствами, при этом их стоимость была завышена. В данном случае срок ответственности составляет три года с момента регистрации общества или с момента увеличения уставного капитала (п. 2 ст. 15 Закона об ООО).

6. Не внес (не полностью внес) дополнительный вклад (п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО).

 

Поскольку в соответствии со ст. 66, п. 3 ст. 213 ГК РФ собственником имущества, созданного за счет вкладов учредителей (участников) обществ, а также произведенного и приобретенного обществами в процессе их деятельности, является общество, а участники в силу ст. 48 ГК РФ имеют лишь обязательственные права в отношении таких юридических лиц (например, участвовать в управлении делами общества, принимать участие в распределении прибыли), то изменение состава участников (акционеров) не может служить основанием прекращения договора (в т.ч. гарантийных обязательств по договору) в связи со сменой собственника имущества организации. Ведь собственником имущества общества остается само общество, смены собственника не происходит.

Обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором (п. 1 ст. 407 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. В соответствии с п. 3 ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица прекращается с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц – с этого момента оно не может выступать участником каких-либо отношений или быть стороной сделки.

 

Таким образом за невыполнение обязательств несёт ответственность ООО как обособленный субъект (п. 1 ст. 48 ГК РФ).

 

Законное обоснование:

  1. Готовое решение: Когда учредителя могут привлечь к субсидиарной ответственности по обязательствам юрлица (КонсультантПлюс, 2020) {КонсультантПлюс}

 

  1. Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 24.01.2014 по делу N А75-2899/2013 {КонсультантПлюс}

Скачать pdf
Анна Марченко Эксперт Линии консультаций
Регламент линии консультаций