Вопрос:
23.10.2019

Может ли представитель по доверенности (от единственного участника ООО - физического лица) подписать решение о смене директора, подать заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ?

Ответ:
23.10.2019

В соответствии со ст. 39 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Согласно ч. 1 ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Отметим, что ч. 1. Ст. 185.1. ГК РФ предусматривает,  доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, на подачу заявлений о государственной регистрации прав или сделок, а также на распоряжение зарегистрированными в государственных реестрах правами должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Обращаясь к абз. 2 п.2  ст. 37Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

Положения ч. 3 ст. 29 Налогового кодекса Российской Федерации предусматривают, что уполномоченный представитель налогоплательщика-организации осуществляет свои полномочия на основании доверенности, выдаваемой в порядке, установленном гражданским законодательством Российской Федерации, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Уполномоченный представитель налогоплательщика - физического лица осуществляет свои полномочия на основании нотариально удостоверенной доверенности или доверенности, приравненной к нотариально удостоверенной в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

Согласно абз. 2 п. 1 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ"О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", представление документов в регистрирующий орган непосредственно или через многофункциональный центр может быть осуществлено заявителем либо его представителем, действующим на основании нотариально удостоверенной доверенности, с приложением такой доверенности или ее копии, верность которой засвидетельствована нотариально, к представляемым документам.

Таким образом, закон не запрещает действовать представителю от имени участника Общества с ограниченной ответственностью. В данном случае необходимо нотариально оформить доверенность от учредителя общества - физического лица.

Кроме того, необходимо нотариально удостоверить доверенность от имени общества с ограниченной ответственностью для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц при смене директора общества.

При этом отметим, что полномочия представителя должны быть детально прописаны. Например, в случае доверенности от имени участника общества рекомендуется указать следующие положения: «принимать решения по вопросам деятельности общества, в том числе решение о смене директора, об изменении юридического адреса общества, смене ОКВЭД, расписываться за меня в указанных решениях». В случае доверенности от имени общества рекомендуется использовать следующие формулировки: «Расписываться за меня в заявлении по форме Р14001, Р13001, подавать указанное (-ые) заявление (-я) и приложения к нему в Федеральную налоговую службу».

Законное обоснование:

  1. "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 18.07.2019) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.10.2019).
  2. "Налоговый кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 31.07.1998 N 146-ФЗ (ред. от 29.09.2019)
  3. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью".
  4. Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 27.12.2018) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2019).

Скачать pdf
Эксперт Линии консультаций
Регламент линии консультаций